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公司法学习笔记与重点条文解读 版权信息
- ISBN：9787519788551
- 条形码：9787519788551 ; 978-7-5197-8855-1
- 装帧：精装
- 册数：暂无
- 重量：暂无
- 所属分类：>>
公司法学习笔记与重点条文解读 内容简介
《公司法学习笔记与重点条文解读》是一本专为学习和理解近期新通过的《公司法》而编写的参考书。本书通过对2023年12月29日通过的《公司法》中的关键条文进行深入解读，帮助读者全面理解条文要点。通过清晰而深入的分析，读者将了解到这些条文的实质意义、背景和实施效果。此外，本书还为读者推荐了深入理解条文的论文和专著，以便帮助读者扩展对相关问题的理解和研究，并提供交叉引用法条的参照。特别值得一提的是，本书对于那些具有请求权基础的条文进行了初步分析。这些条文涉及股东与股权、公司资本制度、公司治理等重要议题。无论对法学学生、法律从业者还是对公司法有浓厚兴趣的读者来说，本书都将成为一本入门级的参考资料。
公司法学习笔记与重点条文解读 目录
**章 总则 001
第1条 立法宗旨 001
第2条 调整对象 002
第3条 公司界定及权益保护 003
第4条 股东责任及权利 004
第5条 公司章程 005
第6条 公司名称权 005
第7条 公司名称 006
第8条 公司住所 006
第9条 经营范围 007
第10条 法定代表人 008
第11条 法定代表人行为的法律后果 009
第12条 公司形式变更 011
第13条 子公司与分公司 011
第14条 转投资 012
第15条 公司担保 012
第16条 职工权益保护与职业教育 014
第17条 工会 014
第18条 党组织 015
第19条 公司义务 015
第20条 社会责任 015
第21条 股东禁止权利滥用 017
第22条 规范关联交易 018
第23条 公司人格否认 018
第24条 会议召开及表决方式 020
第25条 公司决议无效 020
第26条 公司决议撤销 020
第27条 公司决议不成立 022
第28条 决议无效、被撤销或不成立的法律后果 023
第二章 公司登记 024
第29条 申请设立登记 024
第30条 设立登记申请材料 024
第31条 设立登记 025
第32条 登记事项 025
第33条 营业执照 026
第34条 变更登记 026
第35条 变更登记申请材料 026
第36条 营业执照变更及换发 027
第37条 注销登记 027
第38条 分公司登记 027
第39条 虚假取得设立登记的法律后果 027
第40条 公示事项 028
第41条 提升登记便利化 028
第三章 有限责任公司的设立和组织机构 029
**节 设立 029
第42条 股东人数 029
第43条 设立协议 029
第44条 公司设立行为的法律后果 030
第45条 公司章程制定 032
第46条 公司章程内容 032
第47条 注册资本 033
第48条 出资方式 034
第49条 出资义务 035
第50条 设立时出资不足的连带责任 036
第51条 董事会的核查、催缴义务 037
第52条 股东失权 038
第53条 抽逃出资的法律责任 039
第54条 股东出资加速到期 040
第55条 出资证明书 042
第56条 股东名册 043
第57条 股东查阅、复制权 043
第二节 组织机构 045
第58条 股东会的组成及地位 045
第59条 股东会职权 045
第60条 一人公司的股东决议 047
第61条 首次股东会会议 047
第62条 定期会议和临时会议 048
第63条 股东会会议的召集与主持 048
第64条 股东会会议的通知与记录 049
第65条 股东的表决权 049
第66条 股东会的议事方式和表决程序 049
第67条 董事会职权 050
第68条 董事会的组成 051
第69条 审计委员会 051
第70条 董事任期及辞任 052
第71条 董事的解任 053
第72条 董事会会议的召集与主持 054
第73条 董事会的议事方式和表决程序 054
第74条 经理的设立与职权 055
第75条 不设董事会的情形 056
第76条 监事会的设立与组成 056
第77条 监事的任期 057
第78条 监事会职权 058
第79条 监事的质询权及监事会的调查权 058
第80条 董事、高管人员对监事会的义务 059
第81条 监事会的会议制度 059
第82条 费用承担 059
第83条 不设监事会及监事的情形 060
第四章 有限责任公司的股权转让 061
第84条 股权转让 061
第85条 优先购买权 063
第86条 股权转让的变更登记 063
第87条 股权转让的变更记载 064
第88条 转让未届出资期限或瑕疵出资股权的责任承担 064
第89条 异议股东股权收购请求权 066
第90条 股东资格的继承 068
第五章 股份有限公司的设立和组织机构 069
**节 设立 069
第91条 股份有限公司的设立方式 069
第92条 发起人的限制 069
第93条 发起人的义务 070
第94条 公司章程制定 070
第95条 公司章程内容 070
第96条 注册资本 071
第97条 股份认购 072
第98条 发起人的出资 072
第99条 其他发起人的连带责任 073
第100条 募集股份的公告和认股书 074
第101条 验资 075
第102条 股东名册 075
第103条 成立大会 075
第104条 成立大会职权 076
第105条 股款返还及不得任意抽回股本 076
第106条 申请设立登记 077
第107条 有限责任公司相关规定的准用 077
第108条 公司性质的变更 079
第109条 重要资料的置备 079
第110条 股东的查阅、复制、建议和质询权 079
第二节 股东会 081
第111条 股东会的组成与地位 081
第112条 股东会的职权 081
第113条 年会和临时会 083
第114条 股东会会议的召集与主持 083
第115条 股东会会议 084
第116条 股东表决权 086
第117条 累积投票制 086
第118条 出席股东会的代理 086
第119条 股东会会议记录 087
第三节 董事会、经理 087
第120条 董事会组成、任期、职权及董事的解任 087
第121条 审计委员会 089
第122条 董事长的产生及职权 090
第123条 董事会会议的召集 091
第124条 董事会会议的议事规则 091
第125条 董事会会议的出席及责任承担 092
第126条 经理的设立与职权 092
第127条 董事兼任经理 093
第128条 不设董事会的情形 093
第129条 高管人员的报酬披露 093
第四节 监事会 093
第130条 监事会的组成及任期 093
第131条 监事会的职权及履职费用 095
第132条 监事会的会议制度 096
第133条 不设监事会的情形 097
第五节 上市公司组织机构的特别规定 097
第134条 上市公司的定义 097
第135条 特别事项的通过 097
第136条 独立董事及公司章程应载明的特殊事项 098
第137条 应由审计委员会事前通过的事项 099
第138条 董事会秘书 099
第139条 关联关系董事的回避 100
第140条 信息披露义务及禁止违法代持 101
第141条 禁止交叉持股的情形 101
第六章 股份有限公司的股份发行和转让 102
**节 股份发行 102
第142条 股份及其面额 102
第143条 股份发行的原则 103
第144条 类别股 103
第145条 发行类别股公司章程记载事项 105
第146条 类别股股东的双重表决 105
第147条 股份形式 106
第148条 面额股股票发行价格 107
第149条 股票的形式及载明的事项 107
第150条 向股东交付股票 108
第151条 发行新股的决议 108
第152条 授权董事会发行股份 109
第153条 董事会发行新股的通过 110
第154条 公开募集股份 110
第155条 股票承销 111
第156条 代收股款 111
第二节 股份转让 112
第157条 股份转让 112
第158条 股份转让的场所 113
第159条 股票的转让 113
第160条 特定持有人的股份转让 113
第161条 异议股东股份回购请求权 114
第162条 本公司股份的收购及质押 115
第163条 禁止财务资助 117
第164条 股票丢失的救济 119
第165条 上市公司的股票交易 119
第166条 上市公司的信息披露 119
第167条 股东资格的继承 119
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定 120
第168条 国家出资公司的概念 120
第169条 出资人职责 120
第170条 党对国家出资公司的领导 121
第171条 国有独资公司章程的制定 121
第172条 国有独资公司股东权的行使 121
第173条 国有独资公司的董事会 122
第174条 国有独资公司的经理 122
第175条 国有独资公司高管人员的兼职禁止 122
第176条 国有独资公司的审计委员会 123
第177条 国家出资公司的合规建设 123
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 124
第178条 高管人员的资格禁止 124
第179条 高管人员的义务 125
第180条 忠实、勤勉义务 125
第181条 董事、监事、高管人员的禁止行为 127
第182条 董事、监事、高管人员与本公司交易的程序 128
第183条 谋取公司商业机会的禁止及例外 129
第184条 经营同类业务的限制 131
第185条 关联董事的回避表决 131
第186条 董事、监事、高管人员违规收入的处理 132
第187条 董事、监事、高管人员对股东会的义务 134
第188条 董事、监事、高管人员的损害赔偿责任 134
第189条 公司及全资子公司权益受损的股东救济 135
第190条 股东权益受损的诉讼 137
第191条 董事、高管人员职务侵权行为的责任承担 138
第192条 控股股东、实际控制人和董事、高管人员的连带责任 139
第193条 董事责任保险 140
第九章 公司债券 142
第194条 公司债券的概念和发行方式、发行条件 142
第195条 公司债券募集办法 142
第196条 纸面债券票面的记载事项 143
第197条 记名债券 143
第198条 公司债券持有人名册 143
第199条 公司债券的登记结算 144
第200条 公司债券转让 144
第201条 公司债券的转让方式 144
第202条 可转换公司债券的发行 145
第203条 可转换公司债券的转换 145
第204条 债券持有人会议 145
第205条 债券受托管理人 146
第206条 债券受托管理人的义务 146
第十章 公司财务、会计 147
第207条 公司财务与会计制度 147
第208条 财务会计报告 147
第209条 财务会计报告的公示 147
第210条 法定公积金与任意公积金 148
第211条 违规分配利润的法律责任 149
第212条 利润分配时限 150
第213条 公司资本公积金 150
第214条 公积金的用途 151
第215条 聘用、解聘会计师事务所 151
第216条 真实提供会计资料 151
第217条 会计账簿 152
第十一章 公司合并、分立、增资、减资 153
第218条 公司合并 153
第219条 公司简易合并 153
第220条 公司合并的程序 154
第221条 公司合并债权债务的承继 155
第222条 公司分立 155
第223条 公司分立前的债务承担 155
第224条 公司减资 155
第225条 公司简易减资 157
第226条 违法减资的法律后果 158
第227条 股东的优先认购权 159
第228条 公司增资 159
第十二章 公司解散和清算 160
第229条 公司解散原因 160
第230条 公司存续 160
第231条 请求法院解散公司 161
第232条 清算组及清算义务人 161
第233条 申请法院指定清算组 163
第234条 清算组的职权 163
第235条 债权人申报债权 164
第236条 清算程序 165
第237条 破产申请 165
第238条 清算组成员的义务与责任 166
第239条 公司注销 167
第240条 简易注销公司登记 167
第241条 强制注销登记 168
第242条 公司破产 168
第十三章 外国公司的分支机构 169
第243条 外国公司的概念 169
第244条 外国公司分支机构的设立程序 169
第245条 外国公司分支机构的设立条件 170
第246条 外国公司分支机构的名称 170
第247条 外国公司分支机构的法律地位 170
第248条 外国公司分支机构的活动原则 171
第249条 外国公司分支机构的撤销与清算 171
第十四章 法律责任 172
第250条 虚报注册资本的法律责任 172
第251条 未依法公示的法律责任 172
第252条 虚假出资的法律责任 173
第253条 抽逃出资的法律责任 173
第254条 另立会计账簿及提供虚假财会报告的法律责任 174
第255条 公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任 174
第256条 妨害清算行为的法律责任 174
第257条 资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任 175
第258条 公司登记机关违法的法律责任 175
第259条 假冒公司名义的法律责任 176
第260条 逾期开业、停业及不依法办理变更登记的法律责任 176
第261条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任 177
第262条 严重违法行为的法律责任 177
第263条 民事赔偿优先 177
第264条 刑事责任 177
第十五章 附则 178
第265条 本法相关用语的含义 178
第266条 施行日期及出资期限过渡期 179
新《公司法》适用要点解读 181
第1条 立法宗旨 001
第2条 调整对象 002
第3条 公司界定及权益保护 003
第4条 股东责任及权利 004
第5条 公司章程 005
第6条 公司名称权 005
第7条 公司名称 006
第8条 公司住所 006
第9条 经营范围 007
第10条 法定代表人 008
第11条 法定代表人行为的法律后果 009
第12条 公司形式变更 011
第13条 子公司与分公司 011
第14条 转投资 012
第15条 公司担保 012
第16条 职工权益保护与职业教育 014
第17条 工会 014
第18条 党组织 015
第19条 公司义务 015
第20条 社会责任 015
第21条 股东禁止权利滥用 017
第22条 规范关联交易 018
第23条 公司人格否认 018
第24条 会议召开及表决方式 020
第25条 公司决议无效 020
第26条 公司决议撤销 020
第27条 公司决议不成立 022
第28条 决议无效、被撤销或不成立的法律后果 023
第二章 公司登记 024
第29条 申请设立登记 024
第30条 设立登记申请材料 024
第31条 设立登记 025
第32条 登记事项 025
第33条 营业执照 026
第34条 变更登记 026
第35条 变更登记申请材料 026
第36条 营业执照变更及换发 027
第37条 注销登记 027
第38条 分公司登记 027
第39条 虚假取得设立登记的法律后果 027
第40条 公示事项 028
第41条 提升登记便利化 028
第三章 有限责任公司的设立和组织机构 029
**节 设立 029
第42条 股东人数 029
第43条 设立协议 029
第44条 公司设立行为的法律后果 030
第45条 公司章程制定 032
第46条 公司章程内容 032
第47条 注册资本 033
第48条 出资方式 034
第49条 出资义务 035
第50条 设立时出资不足的连带责任 036
第51条 董事会的核查、催缴义务 037
第52条 股东失权 038
第53条 抽逃出资的法律责任 039
第54条 股东出资加速到期 040
第55条 出资证明书 042
第56条 股东名册 043
第57条 股东查阅、复制权 043
第二节 组织机构 045
第58条 股东会的组成及地位 045
第59条 股东会职权 045
第60条 一人公司的股东决议 047
第61条 首次股东会会议 047
第62条 定期会议和临时会议 048
第63条 股东会会议的召集与主持 048
第64条 股东会会议的通知与记录 049
第65条 股东的表决权 049
第66条 股东会的议事方式和表决程序 049
第67条 董事会职权 050
第68条 董事会的组成 051
第69条 审计委员会 051
第70条 董事任期及辞任 052
第71条 董事的解任 053
第72条 董事会会议的召集与主持 054
第73条 董事会的议事方式和表决程序 054
第74条 经理的设立与职权 055
第75条 不设董事会的情形 056
第76条 监事会的设立与组成 056
第77条 监事的任期 057
第78条 监事会职权 058
第79条 监事的质询权及监事会的调查权 058
第80条 董事、高管人员对监事会的义务 059
第81条 监事会的会议制度 059
第82条 费用承担 059
第83条 不设监事会及监事的情形 060
第四章 有限责任公司的股权转让 061
第84条 股权转让 061
第85条 优先购买权 063
第86条 股权转让的变更登记 063
第87条 股权转让的变更记载 064
第88条 转让未届出资期限或瑕疵出资股权的责任承担 064
第89条 异议股东股权收购请求权 066
第90条 股东资格的继承 068
第五章 股份有限公司的设立和组织机构 069
**节 设立 069
第91条 股份有限公司的设立方式 069
第92条 发起人的限制 069
第93条 发起人的义务 070
第94条 公司章程制定 070
第95条 公司章程内容 070
第96条 注册资本 071
第97条 股份认购 072
第98条 发起人的出资 072
第99条 其他发起人的连带责任 073
第100条 募集股份的公告和认股书 074
第101条 验资 075
第102条 股东名册 075
第103条 成立大会 075
第104条 成立大会职权 076
第105条 股款返还及不得任意抽回股本 076
第106条 申请设立登记 077
第107条 有限责任公司相关规定的准用 077
第108条 公司性质的变更 079
第109条 重要资料的置备 079
第110条 股东的查阅、复制、建议和质询权 079
第二节 股东会 081
第111条 股东会的组成与地位 081
第112条 股东会的职权 081
第113条 年会和临时会 083
第114条 股东会会议的召集与主持 083
第115条 股东会会议 084
第116条 股东表决权 086
第117条 累积投票制 086
第118条 出席股东会的代理 086
第119条 股东会会议记录 087
第三节 董事会、经理 087
第120条 董事会组成、任期、职权及董事的解任 087
第121条 审计委员会 089
第122条 董事长的产生及职权 090
第123条 董事会会议的召集 091
第124条 董事会会议的议事规则 091
第125条 董事会会议的出席及责任承担 092
第126条 经理的设立与职权 092
第127条 董事兼任经理 093
第128条 不设董事会的情形 093
第129条 高管人员的报酬披露 093
第四节 监事会 093
第130条 监事会的组成及任期 093
第131条 监事会的职权及履职费用 095
第132条 监事会的会议制度 096
第133条 不设监事会的情形 097
第五节 上市公司组织机构的特别规定 097
第134条 上市公司的定义 097
第135条 特别事项的通过 097
第136条 独立董事及公司章程应载明的特殊事项 098
第137条 应由审计委员会事前通过的事项 099
第138条 董事会秘书 099
第139条 关联关系董事的回避 100
第140条 信息披露义务及禁止违法代持 101
第141条 禁止交叉持股的情形 101
第六章 股份有限公司的股份发行和转让 102
**节 股份发行 102
第142条 股份及其面额 102
第143条 股份发行的原则 103
第144条 类别股 103
第145条 发行类别股公司章程记载事项 105
第146条 类别股股东的双重表决 105
第147条 股份形式 106
第148条 面额股股票发行价格 107
第149条 股票的形式及载明的事项 107
第150条 向股东交付股票 108
第151条 发行新股的决议 108
第152条 授权董事会发行股份 109
第153条 董事会发行新股的通过 110
第154条 公开募集股份 110
第155条 股票承销 111
第156条 代收股款 111
第二节 股份转让 112
第157条 股份转让 112
第158条 股份转让的场所 113
第159条 股票的转让 113
第160条 特定持有人的股份转让 113
第161条 异议股东股份回购请求权 114
第162条 本公司股份的收购及质押 115
第163条 禁止财务资助 117
第164条 股票丢失的救济 119
第165条 上市公司的股票交易 119
第166条 上市公司的信息披露 119
第167条 股东资格的继承 119
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定 120
第168条 国家出资公司的概念 120
第169条 出资人职责 120
第170条 党对国家出资公司的领导 121
第171条 国有独资公司章程的制定 121
第172条 国有独资公司股东权的行使 121
第173条 国有独资公司的董事会 122
第174条 国有独资公司的经理 122
第175条 国有独资公司高管人员的兼职禁止 122
第176条 国有独资公司的审计委员会 123
第177条 国家出资公司的合规建设 123
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 124
第178条 高管人员的资格禁止 124
第179条 高管人员的义务 125
第180条 忠实、勤勉义务 125
第181条 董事、监事、高管人员的禁止行为 127
第182条 董事、监事、高管人员与本公司交易的程序 128
第183条 谋取公司商业机会的禁止及例外 129
第184条 经营同类业务的限制 131
第185条 关联董事的回避表决 131
第186条 董事、监事、高管人员违规收入的处理 132
第187条 董事、监事、高管人员对股东会的义务 134
第188条 董事、监事、高管人员的损害赔偿责任 134
第189条 公司及全资子公司权益受损的股东救济 135
第190条 股东权益受损的诉讼 137
第191条 董事、高管人员职务侵权行为的责任承担 138
第192条 控股股东、实际控制人和董事、高管人员的连带责任 139
第193条 董事责任保险 140
第九章 公司债券 142
第194条 公司债券的概念和发行方式、发行条件 142
第195条 公司债券募集办法 142
第196条 纸面债券票面的记载事项 143
第197条 记名债券 143
第198条 公司债券持有人名册 143
第199条 公司债券的登记结算 144
第200条 公司债券转让 144
第201条 公司债券的转让方式 144
第202条 可转换公司债券的发行 145
第203条 可转换公司债券的转换 145
第204条 债券持有人会议 145
第205条 债券受托管理人 146
第206条 债券受托管理人的义务 146
第十章 公司财务、会计 147
第207条 公司财务与会计制度 147
第208条 财务会计报告 147
第209条 财务会计报告的公示 147
第210条 法定公积金与任意公积金 148
第211条 违规分配利润的法律责任 149
第212条 利润分配时限 150
第213条 公司资本公积金 150
第214条 公积金的用途 151
第215条 聘用、解聘会计师事务所 151
第216条 真实提供会计资料 151
第217条 会计账簿 152
第十一章 公司合并、分立、增资、减资 153
第218条 公司合并 153
第219条 公司简易合并 153
第220条 公司合并的程序 154
第221条 公司合并债权债务的承继 155
第222条 公司分立 155
第223条 公司分立前的债务承担 155
第224条 公司减资 155
第225条 公司简易减资 157
第226条 违法减资的法律后果 158
第227条 股东的优先认购权 159
第228条 公司增资 159
第十二章 公司解散和清算 160
第229条 公司解散原因 160
第230条 公司存续 160
第231条 请求法院解散公司 161
第232条 清算组及清算义务人 161
第233条 申请法院指定清算组 163
第234条 清算组的职权 163
第235条 债权人申报债权 164
第236条 清算程序 165
第237条 破产申请 165
第238条 清算组成员的义务与责任 166
第239条 公司注销 167
第240条 简易注销公司登记 167
第241条 强制注销登记 168
第242条 公司破产 168
第十三章 外国公司的分支机构 169
第243条 外国公司的概念 169
第244条 外国公司分支机构的设立程序 169
第245条 外国公司分支机构的设立条件 170
第246条 外国公司分支机构的名称 170
第247条 外国公司分支机构的法律地位 170
第248条 外国公司分支机构的活动原则 171
第249条 外国公司分支机构的撤销与清算 171
第十四章 法律责任 172
第250条 虚报注册资本的法律责任 172
第251条 未依法公示的法律责任 172
第252条 虚假出资的法律责任 173
第253条 抽逃出资的法律责任 173
第254条 另立会计账簿及提供虚假财会报告的法律责任 174
第255条 公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任 174
第256条 妨害清算行为的法律责任 174
第257条 资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任 175
第258条 公司登记机关违法的法律责任 175
第259条 假冒公司名义的法律责任 176
第260条 逾期开业、停业及不依法办理变更登记的法律责任 176
第261条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任 177
第262条 严重违法行为的法律责任 177
第263条 民事赔偿优先 177
第264条 刑事责任 177
第十五章 附则 178
第265条 本法相关用语的含义 178
第266条 施行日期及出资期限过渡期 179
新《公司法》适用要点解读 181
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公司法学习笔记与重点条文解读 作者简介
王真真，同济大学法学院助理教授，清华大学法学博士，美国威斯康星大学麦迪逊校区访问学者。主要研究方向为民商法基础理论、公司法。在《清华法学》《财经法学》《证券法苑》等核心期刊发表论文多篇。主持中国法学会部级课题、上海市哲学社会科学规划青年课题、中国博士后科学基金、最高人民检察院检察应用理论研究课题等多个项目。曾获得中国法学会商法学研究会第五届“王保树商法学优秀博士论文奖”、中国法学会商法学研究会中青年优秀商法学论文奖等荣誉。代表成果为《股东治理协议与股东会决议关系之辨》《董事合规义务的体系定位和动态展开》《董事勤勉义务制度的利益衡量与内涵阐释》《股东表决权拘束协议的效力及其救济》。
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